비상장주식 (Unlisted Stock)

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주식 유형 및 분류	보통주, 우선주, 성장주, 가치주, 우량주, 대형주, 소형주, 배당주, 배당성장주, 경기방어주, 경기관련주, 테마주, 동전주, 품절주, 황제주, 황금주, 자사주, 공모주, 급등주, 선도주, 세력주, 죄악주, 비상장주식
밸류에이션 지표	10-K, EBITDA, 조정 EBITDA, 주당순이익 (EPS), 주가수익비율, 주가순자산비율, 주가매출비율, 주가이익성장비율, 경기조정주가수익비율, 주가배수, 주가배수 기반 기업가치 (EV/EBITDA), 기업가치, 지분가치, 시가총액, 잔존가치, 청산가치, 액면가 (주식), 배당성향, 배당수익률, 주당배당금, 잉여현금흐름, 재무제표
수익성 및 성장성 지표	자기자본수익률, 총자산수익률, 투하자본수익률, 사용자본이익률, 수익률, 보통주이익률, 매출총이익률, 영업이익률, 순이익률, 공헌이익, 연평균 성장률, 산술평균 성장률, 총주주수익률, 매출총이익, 매출원가, 영업이익, 순이익
재무건전성 및 효율성	부채, 부채비율, 부채총자본비율, 유동비율, 당좌비율, 유동성 비율, 이자보상비율, 레버리지 비율, 영업 레버리지, 지급능력비율, 자산보상비율, 방어간격비율, 장기차입금총자산 비율, 잉여현금흐름수익률, 매출채권 회전율, 재고자산회전일수, 운전자본회전율, 영업권, 장부가 대비 시장가 비율, 고정비상환비율, 총자산회전율, 자기자본
시장 참여자 및 매매 방식	기관, 외국인, 대주주, 소액주주, 공매도, 숏 스퀴즈, 블록딜, 시장가, 호가, 슬리피지, 헤어컷, 가격 제한폭, 장외시장, 증권시장, 소수점 투자, 펀드, 뮤추얼 펀드, 인덱스 펀드, 지정가 주문, 자산운용
투자 전략 및 심리	포터의 5 세력 모형, 산타클로스 랠리, 주말 효과, 뇌동매매, 손절매, 물타기, 시스템 트레이딩, 기본적 분석
위험과 성과 측정	샤프 비율, 알파, 자본자산가격결정모형, 포트폴리오, 분산투자, 최대 낙폭, 변동성, 베타, 표준편차, 상관계수, 위험 프리미엄, 기대수익률, 현대 포트폴리오 이론, 효율적 시장 가설, 자본시장선
개념 비교 문서	PER vs PBR 비교, PER vs PEG 비교, PBR vs ROE 비교, EV/EBITDA vs PER 비교, EPS vs EBITDA 비교, ROE vs ROA 비교, ROE vs ROIC 비교, ROIC vs ROCE 비교, 보통주 vs 우선주 비교, 성장주 vs 배당주 비교, 가치주 vs 성장주 비교, 우량주 vs 가치주 비교, 공모주 vs IPO 비교, 공매도 vs 숏 스퀴즈 비교, 시장가 주문 vs 지정가 주문 비교, 시가총액 vs 기업가치 비교, 기업가치(EV) vs 지분가치(Equity Value) 비교

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비상장주식(Unlisted Stock)은 증권시장에 상장되지 않은 회사의 주식이다. 갓 창업한 회사나 기업공개를 준비하는 회사의 주식, 상장하지 않은 대기업 계열사 주식, 상장폐지되거나 상장사 비상장화 거래로 거래소를 떠난 회사의 주식이 모두 여기에 든다. 거래소에서 사고팔 수 없으니 거래 상대를 따로 찾아야 하고, 가격도 그때그때 정해진다.

비상장주식은 상장주식과 같은 '주식'이지만 사고파는 길, 세금, 값을 매기는 방법이 모두 다르다. 벤처기업 임직원이나 엔젤 투자자에게는 가진 주식을 현금으로 바꾸는 통로이고, 상장 전 기업에 투자하려는 사람에게는 기회로 보이기도 한다. 그 기대를 노린 투자사기가 끊이지 않아 금융감독원이 소비자경보를 거듭 내는 분야이기도 하다.

핵심요약

• 증권시장에 상장되지 않은 회사의 주식으로, 거래소 밖에서 사고판다
• 한국에서는 금융투자협회가 운영하는 K-OTC, 금융위원회가 2025년 제도화한 비상장주식 유통플랫폼, 당사자 간 직접 거래가 주된 경로다
• 상장주식과 달리 소액주주도 원칙적으로 양도소득세를 내고, 증권거래세율도 거래 경로에 따라 다르다
• 정보가 적고 팔기 어려우며, '상장 임박'을 내세운 투자사기에 금융감독원이 2026년 1월 소비자경보를 '경고'로 올렸다

상장주식과 차이

구분	상장주식	K-OTC 주식	그 밖의 비상장주식
사고파는 곳	거래소 증권시장	금융투자협회 K-OTC(증권사 계좌로 주문)	당사자 간 직접 거래, 비상장주식 유통플랫폼
거래 체결	거래소 매매	매도·매수호가가 같을 때 체결, 가격제한폭 ±30%	플랫폼은 호가가 같을 때 체결, 직접 거래는 당사자 협의
증권거래세율	유가증권시장 0.05%(농어촌특별세 0.15% 별도), 코스닥 0.20%	0.20%	0.35%
소액주주 양도소득세	증권시장에서 판 주식은 과세 대상 아님	중소·중견기업 주식은 과세 대상 아님	과세(중소기업 10%, 그 밖 20%)
상속·증여 때 평가	평가기준일 앞뒤 2개월 최종 시세 평균	시가, 시가를 산정하기 어려우면 보충적 평가방법	시가, 시가를 산정하기 어려우면 보충적 평가방법

표의 세율과 과세 범위는 2026년 10월 기준 현행 조문이다. 증권거래세법 제8조 제1항은 기본 세율을 1만분의 35로 정하고, 같은 법 시행령 제5조는 유가증권시장 1만분의 5, 코스닥시장과 금융투자협회를 통해 양도되는 주권 1만분의 20으로 낮췄다. 유가증권시장 거래에는 농어촌특별세 1만분의 15가 따로 붙는다(농어촌특별세법 제5조). 양도소득세와 평가방법의 근거는 아래 절에 적었다.

정보 공개 수준도 다르다. K-OTC를 운영하는 금융투자협회는 K-OTC의 공시제도가 거래소시장보다 낮은 수준으로 운영되고, 기업분석보고서 같은 투자참고자료가 부족하다고 안내한다. K-OTC 등록법인은 연 2회 정기공시를 하지만, 협회가 기업 신청 없이 거래종목으로 지정한 지정법인은 K-OTC에서 어떤 공시도 하지 않는다. 이 둘 밖에서 거래되는 비상장주식은 정보가 더 적다.

거래 경로

K-OTC

K-OTC는 한국금융투자협회가 자본시장법에 따라 개설·운영하는 비상장주식 장외시장이다. 협회는 2005년 7월부터 프리보드를 운영했으나, 2013년 7월 중소기업 전용 주식시장인 코넥스가 열리면서 역할이 모호해지자 시장을 개편했다. K-OTC는 2014년 8월 25일 104개사 주식으로 거래를 시작했다. 금융투자협회에 따르면 2025년 마지막 거래일인 12월 30일 K-OTC 시가총액은 21조 6,298억 원, 기업 수는 127개사였다.

법적 근거는 자본시장법 제286조 제1항 제5호다. 금융투자협회의 업무로 '증권시장에 상장되지 아니한 주권의 장외매매거래에 관한 업무'를 정했다. 같은 법 시행령 제178조 제1항 제1호는 이 업무를 할 때 매수·매도호가와 수량을 공표하고, 호가가 일치하면 그 가격으로 체결하며, 발행인의 재무상태·영업실적 등을 공시하도록 했다. 협회 안내에 따르면 위탁증거금률은 100%이고, 가격제한폭은 전날 거래량가중평균주가를 기준으로 ±30%다. 코스피·코스닥에서 상장폐지된 회사 가운데 요건을 갖춘 곳은 협회가 직접 지정해 최초 매매개시일부터 6개월 이내로 거래하게 한다.

비상장주식 유통플랫폼

금융위원회에 따르면 2020년 두 사업자가 금융혁신법상 혁신금융서비스(규제 샌드박스)로 지정돼 비상장주식 유통플랫폼을 운영해 왔다. 그 전에는 비상장주식 장외시장이 K-OTC뿐이었다. 자본시장법은 투자중개업자가 장외에서 증권을 중개할 때 1:1 중개를 원칙으로 한다. 여러 매수자와 매도자를 한꺼번에 연결하려면 전용 인가가 필요해, 그래서 '장외거래중개업' 인가단위를 새로 두는 시행령 개정안이 2025년 9월 16일 국무회의를 통과했고, 금융위원회는 다음 주 공포·시행될 예정이라고 밝혔다. 최소 자기자본은 60억 원(전문투자자만 상대하면 30억 원)이다. 금융위원회는 시행 직후 샌드박스 사업자 두 곳부터 인가 심사를 하겠다고 했다.

새 제도는 일반종목과 전문종목을 나눈다. 전문종목은 전문투자자 등끼리 거래하는 것이 원칙이고, 일반투자자는 이미 가진 주식을 파는 것만 할 수 있다. 플랫폼 운영사가 신용공여·공매도를 하거나 특정 종목의 조사분석 자료를 내는 것은 불건전 영업행위로 금지된다.

직접 거래

이 두 경로 밖에서는 당사자끼리 가격을 정해 주식을 넘긴다. K-OTC가 생기기 전 투자자들은 인터넷 게시판 등에서 거래 상대와 1대1로 협상했다. 직접 거래에서는 가격 정보도, 결제 안전장치도 당사자가 스스로 챙겨야 한다.

세금

비상장주식을 팔아 남긴 차익에는 양도소득세가 붙는다. 소득세법 제94조 제1항 제3호는 상장주식의 경우 대주주가 판 주식과 증권시장 밖에서 판 주식만 과세하지만, 비상장주식(나목)은 원칙적으로 모두 과세한다. 예외는 대주주가 아닌 사람이 금융투자협회의 장외매매거래인 K-OTC를 통해 판 중소기업·중견기업 주식이다. 세율은 같은 법 제104조 제1항 제11호에 있다. 대주주가 아닌 사람은 중소기업 주식 10%, 그 밖의 주식 20%다. 대주주가 1년 미만 보유한 중소기업 외 법인 주식은 30%이고, 그 밖의 대주주 주식에는 별도 세율이 적용된다. 대주주의 범위와 신고 절차는 주식양도소득세 문서에 정리돼 있다.

양도소득 기본공제는 주식 양도소득에 연 250만 원이다(제103조 제1항 제2호). 신고는 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 안에 하는 예정신고가 있고, 차익이 없거나 손해를 봤어도 해야 한다(제105조 제1항 제2호, 제3항). 금융투자협회도 K-OTC에서 판 주식의 양도소득세는 지방세가 함께 붙고 양도자가 직접 신고·납부해야 하며, 예정신고를 하지 않으면 무신고가산세가 부과될 수 있다고 안내한다. 증권거래세는 차익과 관계없이 판 금액에 붙는다.

벤처 투자에는 따로 특례가 있다. 조세특례제한법 제14조 제1항은 벤처기업에 직접 출자해 취득한 주식(제4호), 대주주가 아닌 사람이 증권거래세법 제3조 제1호 나목이 정한 증권시장 밖 방법으로 거래한 벤처기업 주식(제7호) 등의 양도소득을 과세 대상에서 뺀다. 남이 가진 주식을 사서 취득한 경우는 제4호 특례에서 제외되고, 제4호·제7호는 2028년 12월 31일까지 취득한 주식에만 적용된다(같은 조 제8항). 특례 요건은 출자 방법과 회사 요건이 세세하게 정해져 있어 사안마다 다르다.

가치평가가 어려운 이유

상장주식은 매일 시세가 나오지만, 비상장주식은 거래가 드물어 '지금 얼마인지'부터 정하기 어렵다. 이 문제가 가장 분명하게 드러나는 곳이 상속세와 증여세다. 상속세 및 증여세법 제60조는 재산을 평가기준일 현재의 시가로 평가하되, 시가를 산정하기 어려우면 제61조부터 제65조까지의 방법으로 평가한 값을 시가로 본다. 같은 법 제63조 제1항 제1호는 상장주식을 평가기준일 앞뒤 각 2개월 최종 시세의 평균으로 평가하고(가목), 그 밖의 주식은 법인의 자산과 수익을 고려해 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다(나목).

이것이 비상장주식의 보충적 평가방법이다. 시행령 제54조 제1항은 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3 대 2로 가중평균한다. 부동산 비중이 큰 법인은 2 대 3이다. 가중평균한 값이 1주당 순자산가치의 80%보다 낮으면 순자산가치의 80%를 평가액으로 한다. 순손익가치는 1주당 최근 3년간 순손익액의 가중평균액을 재정경제부령으로 정하는 이자율로 나눈 값이고, 그 이자율은 시행규칙 제17조에서 연 10%로 정했다. 사업을 시작한 지 3년이 안 된 법인, 휴업·폐업 중인 법인 등은 순자산가치로만 평가한다(같은 조 제4항).

이 공식은 세금을 매기기 위한 기준일 뿐, 시장에서 그 값에 팔린다는 뜻은 아니다. 공식은 최근 3년 순손익과 순자산가액으로 계산하므로, 회사의 앞날에 대한 기대는 담지 않는다.

투자 위험

팔고 싶을 때 팔기 어렵다. 금융투자협회는 K-OTC 종목의 거래량이 적어 원하는 때에 사고팔기 어렵고, 적은 거래로도 주가가 움직일 수 있다고 안내한다. K-OTC 등록·지정이 우량기업임을 보증하지도 않는다. K-OTC 밖의 주식은 매수자를 직접 찾아야 해 유동성 위험이 더 크다.

정보가 적다. 앞의 공시 차이 때문에 회사 사정이 나빠져도 투자자가 늦게 알 수 있다. 상장 일정이나 실적 전망처럼 가격에 큰 영향을 주는 이야기도 확인할 길이 마땅치 않다.

사기의 미끼가 된다. 금융감독원은 2026년 1월 12일 '상장 임박'을 미끼로 한 비상장주식 투자사기 소비자경보를 '주의'에서 '경고'로 올렸다. 2025년 6월 경보를 낸 뒤에도 비슷한 피해가 이어졌기 때문이다. 금감원이 밝힌 수법은 문자나 SNS로 불법 리딩방에 끌어들여 실제 상장 예정 주식을 조금 넣어 주며 신뢰를 쌓고, 허위 상장 정보와 조작된 기업설명회 자료로 비상장주식을 사게 한 뒤, 상장 실패 시 재매입·원금 보장을 약속하는 식이다. 고액 송금 때 금융회사의 확인 전화에 거짓으로 답하도록 미리 시키기도 했다. 금감원은 SNS 등에서 주식 매수를 권유하면 증권신고서 등 공시 의무가 생기므로 전자공시시스템(DART)에서 공시서류가 조회되지 않으면 유의하라고 했고, 불법업체와의 거래 피해는 분쟁조정 대상이 아니라고 밝혔다.

제도권 회사의 이름을 단 경우도 있었다. 금감원은 2026년 6월 23일 일부 투자자문사와 자산운용사가 해외 비상장주식 투자를 내세워 회사 명의 계좌로 투자금을 모은 뒤 실제 투자 내역을 확인할 수 없게 한 사례를 들어 소비자경보를 내고, 하반기 검사를 예고했다. 금감원은 투자자문사가 고객 자금을 직접 모으거나 보관·운용할 수 없다고 설명했다.

쉬운 예시 (가상 예시)

나연은 지인에게서 비상장 중소기업 A사 주식 1,000주를 주당 1만 원, 모두 1,000만 원에 샀다. A사는 K-OTC에 등록되지 않은 회사다. 2년 뒤 다른 지인에게 주당 1만 5,000원, 1,500만 원에 넘겼다. 나연은 A사의 대주주가 아니다.

직접 거래이므로 증권거래세는 1,500만 원의 0.35%인 5만 2,500원이다. 차익 500만 원에서 기본공제 250만 원을 빼고(필요경비는 따지지 않고 단순하게 계산), 중소기업 주식 세율 10%를 적용하면 양도소득세는 25만 원이다. 지방소득세는 따로 붙는다. 나연은 양도일이 속한 반기의 말일부터 2개월 안에 직접 신고해야 한다.

A사가 K-OTC에서 거래되는 회사였고 나연이 K-OTC를 통해 팔았다면 사정이 달라진다. K-OTC를 통해 판 중소기업 주식은 양도소득세 과세 대상이 아니고, 증권거래세는 0.20%인 3만 원이다.

값을 정하는 일도 쉽지 않았다. 나연이 판 1만 5,000원은 두 사람이 합의한 값일 뿐이다. 다음 날 같은 값에 사겠다는 사람이 있다는 보장은 없고, 나연이 이 주식을 팔지 않고 자녀에게 증여했고 시가를 산정하기 어려웠다면 세법은 순손익가치와 순자산가치를 섞은 보충적 평가방법으로 따로 값을 매겼을 것이다.

다음에 읽기

• 다음 개념장외시장거래소를 거치지 않고 참여자 간 협상·중개로 금융상품이 거래되는 시장
• 다음 개념기업공개비상장 기업이 주식을 일반 투자자에게 공개하고 증권시장에 상장하는 과정

관련 문서

• 상장사 비상장화 (Take-Private)
• 주식양도소득세 (Capital Gains Tax on Stocks)
• 증권거래세 (Securities Transaction Tax)
• 벤처 캐피털 (Venture Capital)
• 유동성 위험 (Liquidity Risk)

출처

참고 문헌

• 한국금융투자협회, 「K-OTC 투자자 유의사항」 — K-OTC 매매방식·공시수준·세제 안내
• 금융위원회, 「비상장주식·조각투자 장외거래소(유통플랫폼) 제도 도입을 위한 「자본시장법」 시행령 개정안 국무회의 의결」, 2025.9.16

문서 정보
정보 기준일	2026년 10월 기준(법 조문은 2026.10.2 시행 자본시장법·같은 법 시행령, 2026.1.1 시행 소득세법, 2022.7.1 시행 증권거래세법·2026.1.2 시행 같은 법 시행령, 2026.5.12 시행 농어촌특별세법, 2026.9.18 시행 조세특례제한법, 2025.10.1 시행 상속세 및 증여세법·2026.10.1 시행 같은 법 시행령·2026.3.20 시행 같은 법 시행규칙 기준, K-OTC 시가총액은 2025.12.30, 소비자경보는 2026.1.12·2026.6.23)
최종 수정일	2026년 10월 5일
검수일	2026년 10월 5일
검수 상태	검수 완료
작성·관리	투자위키 운영진

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