인수합병 (Mergers and Acquisitions)

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밸류에이션 지표	10-K, EBITDA, 조정 EBITDA, 주당순이익 (EPS), 주가수익비율, 주가순자산비율, 주가매출비율, 주가이익성장비율, 경기조정주가수익비율, 주가배수, 주가배수 기반 기업가치 (EV/EBITDA), 기업가치, 지분가치, 시가총액, 잔존가치, 청산가치, 액면가 (주식), 배당성향, 배당수익률, 주당배당금, 잉여현금흐름, 재무제표
수익성 및 성장성 지표	자기자본수익률, 총자산수익률, 투하자본수익률, 사용자본이익률, 수익률, 보통주이익률, 매출총이익률, 영업이익률, 순이익률, 공헌이익, 연평균 성장률, 산술평균 성장률, 총주주수익률, 매출총이익, 매출원가, 영업이익, 순이익
재무건전성 및 효율성	부채, 부채비율, 부채총자본비율, 유동비율, 당좌비율, 유동성 비율, 이자보상비율, 레버리지 비율, 영업 레버리지, 지급능력비율, 자산보상비율, 방어간격비율, 장기차입금총자산 비율, 잉여현금흐름수익률, 매출채권 회전율, 재고자산회전일수, 운전자본회전율, 영업권, 장부가 대비 시장가 비율, 고정비상환비율, 총자산회전율, 자기자본
주식 유형 및 분류	보통주, 우선주, 성장주, 가치주, 우량주, 대형주, 소형주, 배당주, 배당성장주, 경기방어주, 경기관련주, 테마주, 동전주, 품절주, 황제주, 황금주, 자사주, 공모주, 급등주, 선도주, 세력주, 죄악주, 비상장주식
시장 참여자 및 매매 방식	기관, 외국인, 대주주, 소액주주, 공매도, 숏 스퀴즈, 블록딜, 시장가, 호가, 슬리피지, 헤어컷, 가격 제한폭, 장외시장, 증권시장, 소수점 투자, 펀드, 뮤추얼 펀드, 인덱스 펀드, 지정가 주문, 자산운용
투자 전략 및 심리	포터의 5 세력 모형, 산타클로스 랠리, 주말 효과, 뇌동매매, 손절매, 물타기, 시스템 트레이딩, 기본적 분석
위험과 성과 측정	샤프 비율, 알파, 자본자산가격결정모형, 포트폴리오, 분산투자, 최대 낙폭, 변동성, 베타, 표준편차, 상관계수, 위험 프리미엄, 기대수익률, 현대 포트폴리오 이론, 효율적 시장 가설, 자본시장선
개념 비교 문서	PER vs PBR 비교, PER vs PEG 비교, PBR vs ROE 비교, EV/EBITDA vs PER 비교, EPS vs EBITDA 비교, ROE vs ROA 비교, ROE vs ROIC 비교, ROIC vs ROCE 비교, 보통주 vs 우선주 비교, 성장주 vs 배당주 비교, 가치주 vs 성장주 비교, 우량주 vs 가치주 비교, 공모주 vs IPO 비교, 공매도 vs 숏 스퀴즈 비교, 시장가 주문 vs 지정가 주문 비교, 시가총액 vs 기업가치 비교, 기업가치(EV) vs 지분가치(Equity Value) 비교

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인수합병(Mergers and Acquisitions, M&A)은 두 회사 이상이 하나로 합쳐지는 합병(Merger)과, 한 회사가 다른 회사의 주식이나 영업·자산을 사들여 경영권을 가져오는 인수(Acquisition)를 함께 이르는 말이다. 한국에서 합병은 「상법」이 정한 회사법상 절차이고, 주식 인수는 주로 기존 주주와의 주식 양수도 계약이나 공개매수로 이뤄진다. 상장회사가 관련되면 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(자본시장법)의 합병가액 산정·공시·공개매수 규정이 함께 적용된다.

핵심요약

• 인수합병은 합병, 주식 인수, 영업·자산 인수로 나뉘며 방식마다 주주총회 결의와 반대주주 보호 장치가 다르다
• 합병은 합병계약서를 만들어 주주총회 특별결의(출석 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상)로 승인받아야 한다
• 상장회사가 계열회사와 합병하면 시행령이 정한 방식으로 합병가액을 정해야 한다. 상장회사는 주가 기준 산식을, 비상장회사는 자산가치와 수익가치의 가중평균을 쓴다
• 증권시장 밖에서 6개월 동안 10명 이상에게서 사들여 지분이 5% 이상이 되면 공개매수를 해야 한다
• 경영권 지분을 사들일 때 일반주주에게도 같은 가격에 팔 기회를 주는 의무공개매수는 2026년 10월 기준 법에 들어 있지 않다

인수합병의 유형

거래 방식에 따른 구분

• 합병: 두 회사가 하나가 된다. 한 회사가 남고 다른 회사가 없어지는 흡수합병과, 둘 다 없어지고 새 회사를 세우는 신설합병이 있다. 상법은 회사가 합병할 수 있다고 정하고, 합병 당사자 중 하나라도 주식회사·유한회사·유한책임회사이면 존속회사나 신설회사도 이 가운데 하나여야 한다고 규정한다. 소멸회사 주주는 존속회사 주식이나 금전 등 합병 대가를 받는다.
• 주식 인수: 대상 회사의 주식을 사서 최대주주가 된다. 대주주와 계약으로 지분을 넘겨받는 주식 양수도, 불특정 다수에게 공개적으로 사들이는 공개매수, 신주를 배정받는 방식 등이 있다. 대상 회사의 법인격은 그대로 남는다.
• 영업·자산 인수: 회사 전체가 아니라 사업부나 특정 자산을 사들인다. 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나, 회사 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업을 양수할 때는 주주총회 특별결의가 필요하다.
• 주식의 포괄적 교환: 대상 회사 주주가 가진 주식 전부를 인수 회사로 넘기고 그 대가로 인수 회사의 신주나 자기주식을 받게 해, 인수 회사가 대상 회사 발행주식 전부를 가진 완전모회사가 되는 방식이다.

산업 관계에 따른 구분

• 수평적 M&A: 같은 시장에서 경쟁하는 회사끼리 합친다. 시장점유율과 규모의 경제를 노리는 경우가 많고, 경쟁을 줄이는지가 기업결합 심사의 쟁점이 되기 쉽다.
• 수직적 M&A: 원재료 공급사와 제조사, 제조사와 유통사처럼 공급망의 앞뒤 단계에 있는 회사를 합친다. 원가와 공급 안정성을 높이려는 목적이 많다.
• 혼합적 M&A: 사업 관련성이 낮은 회사끼리 합친다. 사업 다각화가 주된 목적이다.

인수 대금을 주로 빌린 돈으로 마련하는 차입매수(LBO)는 사모펀드가 자주 쓰는 구조이며, 자금 조달은 인수금융으로 이뤄진다.

합병 절차 (상법)

상법상 합병의 기본 절차는 다음과 같다.

1. 합병계약서 작성과 주주총회 특별결의: 회사가 합병하려면 합병계약서를 작성해 주주총회 승인을 얻어야 하고, 이 결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 해야 한다.
2. 반대주주의 주식매수청구: 합병 이사회 결의에 반대하는 주주가 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 알리면, 총회 결의일부터 20일 이내에 회사에 자기 주식을 사 달라고 청구할 수 있다.
3. 채권자 보호 절차: 회사는 주주총회 승인결의일부터 2주 안에 채권자에게 1개월 이상의 기간을 정해 이의를 제출하라고 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 알려야 한다.

다음 두 경우에는 주주총회 대신 이사회 승인으로 갈음할 수 있다.

• 간이합병: 소멸회사의 총주주가 동의하거나 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 90% 이상을 가지고 있을 때 소멸회사의 주주총회를 생략할 수 있다.
• 소규모합병: 존속회사가 합병으로 발행하는 신주와 이전하는 자기주식이 발행주식총수의 10%를 넘지 않으면 존속회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음할 수 있다. 다만 소멸회사 주주에게 주는 금전 등이 존속회사 순자산액의 5%를 넘거나 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 가진 주주가 반대 의사를 통지하면 이 방식을 쓸 수 없고, 소규모합병에는 존속회사 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

상장회사 합병가액 산정 (자본시장법)

현행 규정

자본시장법 제165조의4는 주권상장법인이 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할합병을 할 때 대통령령이 정한 요건·방법에 따르고 외부 전문평가기관의 평가를 받도록 한다.

시행령 제176조의5에 따르면 주권상장법인이 계열회사(이사회 결의일 전 1년 이내에 계열회사였던 법인 포함)와 합병하거나 상장 기업인수목적회사(SPAC)가 다른 법인과 합병할 때는 다음 방식으로 합병가액을 정해야 한다.

• 상장법인끼리 합병: 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞선 날의 전날을 기산일로, 최근 1개월 평균종가·최근 1주일 평균종가·최근일 종가를 산술평균한 "기준시가"에서 10%(SPAC 합병은 30%) 범위 안에서 할인 또는 할증한 가액. 1개월·1주일 평균종가는 거래량 가중으로 계산한다.
• 상장법인과 비상장법인 합병: 상장법인은 위 가격(그 가격이 자산가치에 못 미치면 자산가치로 할 수 있음), 비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액.

이 산식으로 계산한 기준시가는 다음과 같다.

$\text{기준시가}=\frac{P_{\text{1개월 평균}}+P_{\text{1주 평균}}+P_{\text{최근일 종가}}}{3}$

$P_{\text{1개월 평균}}$, $P_{\text{1주 평균}}$는 종가를 거래량으로 가중평균한 값

두 회사의 합병비율은 각자의 합병가액을 나눠 정한다. 소멸회사 주식 1주당 존속회사 주식을 몇 주 줄지가 된다.

$\text{합병비율}=\frac{\text{소멸회사 1주당 합병가액}}{\text{존속회사 1주당 합병가액}}$

또 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려면 이사회 결의 전에 합병의 목적과 기대효과, 합병가액과 합병비율 등 거래조건의 적정성, 반대 이사가 있으면 그 사유를 담은 이사회 의견서를 작성하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명해야 한다. 계열회사와 합병할 때는 외부평가기관 선정에 감사(감사위원회가 있으면 감사위원회 의결)의 동의를 받아야 한다.

2024년 시행령 개정

2024년 11월 26일 개정 전 시행령은 계열회사 여부와 관계없이 모든 주권상장법인의 합병에 이 산식을 적용했고, 할인·할증 범위는 30%(계열회사 간 합병은 10%)였다. 개정 시행령(2024.11.26. 공포·시행)은 산식 의무를 계열회사 간 합병과 SPAC 합병으로 좁혔고, 이사회 의견서 작성 의무를 새로 두었다. 이어 2024년 12월 31일 개정으로 존속회사가 가진 소멸회사 주식과 소멸회사의 자기주식에는 합병 신주를 배정하거나 자기주식을 이전할 수 없게 됐다.

2026년 법률 개정 (2026.12.9. 시행 예정)

2026년 9월 8일 공포된 자본시장법 개정(법률 제21908호)은 공포 후 3개월이 지난 날부터 시행되며, 시행 이후 이사회 결의를 하는 합병 등부터 적용된다. 개정 조문의 주요 내용은 다음과 같다.

• 합병 등의 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정한 공정한 가액으로 결정해야 한다.
• 이사회는 합병 등을 결의할 때 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성해 공시해야 한다(시행령에 있던 의견서 의무를 법률로 올림).
• 외부평가기관의 평가를 받아 공시해야 하며, 계열회사 간 합병 등에서는 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정한다.
• 계열회사 간 합병 등을 하는 상장법인은 특수관계인과 합병 상대 법인 사이의 이해관계를 공시해야 한다.

구체적인 산정 기준은 개정법에 맞춰 대통령령으로 정하도록 했다. 2026년 10월 2일 현재 시행 중인 시행령 제176조의5는 위의 주가 기준 산식을 유지하고 있다.

공개매수

공개매수는 불특정 다수에게 의결권 있는 주식 등을 사겠다고 청약하거나 팔라고 권유하고, 증권시장 밖에서 그 주식을 사들이는 것이다. 대통령령이 정한 기간 동안 증권시장 밖에서 대통령령이 정한 수 이상의 사람에게서 주식을 사들여 본인과 특별관계자의 보유 지분이 5% 이상이 되는 경우(이미 5% 이상인 사람이 더 사는 경우 포함)에는 공개매수로 사야 한다. 시행령은 이 기간을 6개월, 인원을 10명으로 정하고 있다.

공개매수자는 매수 목적, 대상 주식의 종류와 수, 공개매수 기간·가격·결제일, 매수자금 명세 등을 공고하고, 같은 날 공개매수신고서를 금융위원회와 거래소에 내야 한다. 공시는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에서 볼 수 있다.

의무공개매수 논의

경영권이 바뀔 때 일반주주에게도 지배주주와 같은 가격에 지분을 팔 기회를 주는 제도를 의무공개매수라고 한다. 한국은 1997년 1월 옛 증권거래법 개정으로 지분율이 25% 이상이 되면 50%+1주 이상을 공개매수하도록 했으나, 기업 구조조정을 늦춘다는 우려 등으로 1998년 2월 폐지했다.

금융위원회는 2022년 12월 21일 재도입 방안을 발표했다. 상장회사 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 지배주주와 같은 가격(경영권 프리미엄 포함)으로, 경영권 지분을 포함해 50%+1주 이상을 사도록 하는 내용이다. 다만 이는 정부 방안이며, 2026년 10월 2일 기준 자본시장법 제133조는 위의 5% 규칙만 두고 있어 의무공개매수 제도는 입법되지 않은 상태다.

실제 사례로 보는 제도 변화

금융위원회가 2022년 발표에서 정리한 표에 따르면 합병과 영업양수도는 (소규모합병 등 예외를 빼면) 주주총회 결의와 주식매수청구권이 있지만, 주식 양수도 방식으로 경영권이 넘어갈 때는 대상 회사 일반주주에게 둘 다 없다. 금융위원회는 국내 M&A의 대다수가 주식 양수도 방식으로 진행되면서도 이 과정의 일반투자자 보호 장치가 부족하다는 지적이 이어져 왔다고 밝혔다. 2024년 시행령 개정과 2026년 법률 개정이 합병가액의 공정성과 이사회 책임을 강화하는 쪽으로 이어진 것도 같은 흐름이다.

일반인 예시

(가상 예시) 상장회사 A가 계열회사인 상장회사 B를 흡수합병한다고 하자. 기산일 기준 A의 1개월 거래량 가중 평균종가가 50,000원, 1주 평균 51,000원, 최근일 종가 52,000원이면 A의 기준시가는 (50,000 + 51,000 + 52,000) ÷ 3 = 51,000원이다. B는 같은 방식으로 20,400원이 나왔다. 할인·할증 없이 이 값을 그대로 쓰면 합병비율은 20,400 ÷ 51,000 = 0.4로, B 주주는 B 주식 1주당 A 주식 0.4주를 받는다. B 주식 100주를 가진 개인 투자자는 A 주식 40주를 받는다.

이 합병에 반대하는 B 주주는 이사회 결의 후 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 알리고, 총회 결의일부터 20일 안에 주식매수청구를 할 수 있다.

실무 예시

(가상 예시) 사모펀드 C가 비상장회사 D의 지분 70%를 대주주에게서 사들이려 한다. C는 실사로 재무·법률 위험을 확인하고, 인수가격을 기업가치 평가로 정한 뒤 인수금융으로 대금의 일부를 조달한다. 대상이 비상장회사이고 주식을 대주주 한 명에게서 사므로 공개매수 의무는 생기지 않는다.

같은 거래에서 대상이 상장회사이고 C가 장외에서 6개월 동안 10명 이상의 주주에게서 주식을 모아 5% 이상을 보유하게 된다면, 공개매수 절차를 밟아야 한다. 인수 발표 뒤 대상 회사 주가와 공개매수 가격의 차이를 노리는 투자 전략은 합병차익거래라고 한다.

장점 및 리스크

장점

• 새 사업을 직접 키우는 것보다 빠르게 시장, 기술, 인력을 확보할 수 있다.
• 규모의 경제나 중복 비용 절감 같은 시너지를 낼 수 있다.
• 대상 회사 주주는 경영권 거래나 공개매수 과정에서 시장가격보다 높은 값에 주식을 팔 기회를 얻을 수 있다.

리스크

• 시너지를 과대평가해 너무 비싸게 사면 인수 회사 주주의 가치가 줄어든다.
• 차입으로 인수하면 금리 상승기에 이자 부담이 커진다.
• 계열회사 간 합병은 같은 지배주주 아래 있는 회사끼리의 거래여서 소수주주와 이해가 엇갈릴 수 있다. 그래서 시행령은 계열회사 간 합병에 주가 기준 산식과 외부평가기관 선정에 대한 감사(감사위원회) 동의 같은 별도 장치를 두고, 2026년 12월 9일 시행되는 개정 자본시장법은 감사(감사위원회)의 외부평가기관 선정과 특수관계인 이해관계 공시를 추가한다.
• 주식 양수도 방식의 경영권 변경에서 일반주주는 주주총회 결의권도, 주식매수청구권도 갖지 못한다.
• 경쟁당국 심사, 주주 반대, 주식매수청구 대금 부담 등으로 거래가 무산되거나 조건이 바뀔 수 있다.

다음에 읽기

• 다음 개념대주주상당한 지분이나 의결권으로 기업 주요 결정에 영향력을 행사하는 주주
• 다음 개념발판 매수본격적인 인수나 경영권 확보에 앞서 먼저 취득하는 초기 지분
• 다음 개념인수금융기업 인수 대금 중 인수자 자기자본을 뺀 부분을 빌려주는 금융

출처

문서 정보
정보 기준일	2026년 10월(법령 원문 확인)
최종 수정일	2026년 10월 5일
작성·관리	투자위키 운영진

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