실사 (Due Diligence)
다른 명령
실사(Due Diligence)는 기업 인수, 부동산 매입, 증권 발행 같은 거래를 하기 전에 거래 대상의 사실관계와 숨은 위험을 조사하는 절차다. 파는 쪽이 제시한 재무제표, 계약서, 임대차 현황, 인허가 서류가 사실과 맞는지 확인하고, 드러나지 않은 부채나 소송, 건물 하자, 법적 제약이 있는지 찾는다. 사는 쪽은 실사 결과를 바탕으로 거래를 계속할지, 가격을 얼마로 할지, 계약서에 어떤 보호 장치를 넣을지 정한다. 증권을 공모할 때는 증권을 인수하는 금융투자회사가 발행회사를 실사해 투자자에게 제공되는 증권신고서의 내용을 확인한다.
- 거래 전에 대상의 사실관계와 숨은 위험을 조사하는 절차다.
- 재무·세무·법률·사업 실사가 기본이고, 부동산 거래에서는 건물 상태와 환경을 보는 물리적 실사, 임대차 계약을 대조하는 임대차 실사가 더해진다.
- 실사 결과는 가격 조정, 진술 및 보장 조항, 선행조건, 거래 중단으로 계약에 반영된다.
- 한국에서는 증권 공모 때 인수인이 상당한 주의를 다했음을 증명하지 못하면 증권신고서의 거짓 기재에 대해 배상 책임을 지며, 금융투자협회 규정이 기업공개 실사의 절차를 정하고 있다.
실사의 종류
실사는 무엇을 확인하느냐에 따라 나뉘고, 분야마다 회계법인, 법무법인, 기술·환경 전문회사 같은 전문가가 맡는 경우가 많다.
- 재무 실사: 재무제표의 숫자가 실제 영업을 제대로 반영하는지 확인한다. 일회성 이익이나 비용을 걸러 낸 정상적인 이익 수준, 운전자본의 계절적 변동, 장부에 드러나지 않은 채무와 보증을 본다.
- 세무 실사: 과거 세금 신고가 제대로 됐는지, 세무조사나 추징 가능성이 있는지, 거래 구조에 따라 어떤 세금이 생기는지 확인한다.
- 법률 실사: 회사 설립과 지배구조, 주요 계약의 해지·변경 조건(특히 대주주가 바뀌면 계약을 끝낼 수 있게 한 조항), 인허가, 진행 중인 소송, 지식재산권, 노무 문제를 검토한다.
- 사업(상업) 실사: 시장 규모와 경쟁 구도, 주요 고객과 공급처의 의존도, 사업 계획의 현실성을 따진다.
- 물리적 실사: 부동산 거래에서 건물의 구조와 설비 상태, 앞으로 필요한 수선 비용, 법규 위반 여부를 전문가가 현장에서 확인한다. 토양 오염이나 유해 물질 같은 환경 위험도 따로 조사한다.
- 임대차 실사: 매도자가 제시한 임대차 내역표를 실제 임대차 계약서, 임대료 입금 내역과 하나씩 대조한다.
사모펀드 인수 실사에서 확인하는 것
사모펀드가 기업을 인수할 때는 인수 후 기업가치를 높여 되팔 수 있는지가 핵심이므로, 실사도 인수 가격의 근거가 되는 이익과 현금흐름에 집중한다. 재무 실사로 조정된 영업이익과 현금흐름을 확정하고, 법률 실사로 경영권이 바뀔 때 해지될 수 있는 계약이나 인허가를 찾는다. 인수 자금의 상당 부분을 빌려서 조달하는 차입매수 구조에서는, 대상 회사의 현금흐름으로 인수금융의 원리금을 갚을 수 있는지가 실사의 중요한 확인 대상이다. 대출을 내주는 금융회사도 같은 실사 보고서를 보고 대출 조건을 정하는 경우가 많다.
상업용 부동산 매입 실사에서 확인하는 것
상업용 부동산 매입에서는 건물이 앞으로 벌어들일 순영업소득이 가격의 근거다. 그래서 임대차 실사로 임차인별 임대료, 계약 기간, 갱신·해지 조건, 렌트프리 같은 임대 조건과 연체 여부를 확인하고, 매도자가 제시한 임대 수입이 계약과 실제 입금으로 뒷받침되는지 본다. 물리적 실사로는 설비 교체와 대수선에 들어갈 자본적 지출 규모를, 법률 실사로는 소유권과 권리 제한, 용도와 인허가 관계를 확인한다. 감정평가는 원가방식, 거래사례비교법, 수익방식으로 가치를 따로 산정해 매입 가격과 대출 한도의 기준을 제공한다.
- 임차인 확인서(Estoppel Certificate): 임차인이 현재 임대료, 보증금, 계약 조건, 분쟁 여부를 직접 확인해 주는 문서로, 임대차 내역표와 대조해 매도자 자료의 오류를 찾는다.
- 제3자 보고서: 건물 상태 평가(PCA, Property Condition Assessment), 환경 평가(Phase I ESA), 감정평가 보고서를 외부 전문기관에서 받으며, 대출을 실행하기 전에 대주도 이 보고서들을 요구한다.
- 한국 거래의 공부 확인: 등기사항전부증명서(등기부등본)로 소유권과 근저당·가압류 같은 권리관계를, 토지이용계획확인서로 용도지역과 이용 제한을, 건축물대장으로 건물의 용도와 위반건축물 여부를 확인한다.
실사 결과가 계약에 반영되는 방식
- 가격 조정: 실사에서 이익이나 순영업소득이 매도자 제시보다 낮게 확인되거나 수선 비용이 새로 드러나면 매매 가격을 낮춘다.
- 진술 및 보장: 매도자가 계약서에서 재무제표, 소송, 세금, 임대차 현황 등이 사실이라고 약속하게 하고, 사실과 다르면 손해를 물어주게 한다. 실사로 확인하기 어려운 부분일수록 이 조항에 기대는 비중이 커진다.
- 특별 손해배상과 대금 일부 유보: 실사에서 발견됐지만 아직 결과가 정해지지 않은 소송이나 세금 문제는, 따로 배상 약정을 두거나 매매대금 일부를 일정 기간 맡겨 두는 방식으로 처리한다.
- 선행조건: 인허가 취득, 핵심 계약의 상대방 동의, 하자 보수처럼 거래 전에 해결돼야 할 사항을 거래 완료의 조건으로 건다.
- 거래 중단: 가격이나 계약 조건으로 감당할 수 없는 위험이 드러나면 사는 쪽이 거래를 포기한다.
증권 공모와 실사 제도
증권을 공모할 때 실사는 법적 책임과 직접 연결된다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조는 증권신고서와 투자설명서의 중요사항에 거짓 기재나 누락이 있어 증권 취득자가 손해를 입으면, 신고인과 발행인의 이사뿐 아니라 그 증권의 인수인 또는 주선인에게도 배상 책임을 지운다. 다만 상당한 주의를 했는데도 알 수 없었음을 증명하면 책임을 지지 않는다. 인수인이 발행회사를 실사하고 그 과정을 기록으로 남기는 이유가 여기에 있다.
금융투자협회 「증권 인수업무 등에 관한 규정」은 기업공개 때 주관회사가 지켜야 할 실사 기준을 정하고 있다. 2024년 6월 신설된 제15조 제8항에 따르면 주관회사는 임원 가운데 실사책임자를 선임해 실사 계획과 진행 경과를 확인하고 최종 실사 결과보고서를 검토·승인해야 한다. 규정의 별표에 정한 기업실사 항목과 방법에 따라 실사하고, 경영권 변동 가능성과 신규사업, 자금조달 계획 등에 대해 경영진 면담을 반드시 해야 한다. 발행회사가 낸 자료와 경영진의 주장은 시중 정보 수집, 전문가 의견, 거래처와 담당 직원 면담 등으로 검증하고, 청약일 전날까지 경영상 주요 변동이 있는지 확인해 증권신고서 정정이 필요한지 검토해야 한다. 같은 조 제3항은 기업공개 주관회사가 기업실사 관련 사항을 담은 인수업무조서를 작성하고 작성자와 검토·승인자가 서명하도록 정하고 있다.
상가 건물 매입 실사 (가상 예시)
한 투자자가 매도자로부터 연 순영업소득 50억 원짜리 상가 건물을 자본환원율 5%, 곧 1,000억 원에 사자는 제안을 받았다. 임대차 실사에서 임대차 내역표를 계약서와 입금 내역과 대조해 보니 두 가지가 드러났다. 연 임대료 1억 원을 내는 한 임차인은 석 달째 임대료를 내지 않았고 계약 만료 후 나가겠다고 통보한 상태였는데, 매도자의 순영업소득에는 이 임대료가 그대로 들어 있었다. 가장 큰 임차인은 새 계약에서 6개월 렌트프리를 받아, 앞으로 1년간 들어올 임대료가 2억 원 적었다. 물리적 실사에서는 2년 안에 공조 설비를 교체하는 데 20억 원이 들 것으로 나왔다.
투자자는 나갈 임차인의 임대료를 빼고 계속 들어올 순영업소득을 연 49억 원으로 다시 잡았다. 같은 자본환원율 5%를 적용하면 가치는 980억 원이고, 여기서 한 번만 생기는 렌트프리 부족분 2억 원과 설비 교체 비용 20억 원을 빼 958억 원을 수정 제안했다. 공실이 될 면적을 거래 완료 전까지 새 임차인으로 채우지 못하면 대금 일부를 일정 기간 유보한다는 조항도 계약서에 넣었다. 실사 결과가 가격에 42억 원 차이로 반영된 것이다.
실무 예시
실사는 보통 양측이 기본 조건에 합의한 뒤 시작한다. 매도자는 관련 자료를 모아 둔 자료실(데이터룸)을 열고, 매수자는 분야별 전문가로 실사팀을 꾸려 자료를 검토하고 질의응답과 현장 방문, 경영진 면담을 한다. 기간은 거래 규모와 복잡도에 따라 몇 주에서 몇 달이 걸린다.
실사팀은 발견한 사항을 거래를 멈춰야 할 문제, 가격에 반영할 문제, 계약 조항으로 대응할 문제, 인수 후 개선할 과제로 나눠 보고한다. 인수금융을 제공하는 금융회사와 투자위원회는 이 보고서를 근거로 대출과 투자를 승인한다.
한계
- 실사는 제한된 기간에 매도자가 제공한 자료를 중심으로 이뤄지므로, 매도자가 숨기거나 자료로 남지 않은 위험은 찾기 어렵다.
- 모든 항목을 같은 깊이로 볼 수 없어 중요도에 따라 범위를 정한다. 범위 밖의 문제는 실사를 했더라도 드러나지 않을 수 있다.
- 실사는 거래 시점까지의 사실을 확인할 뿐, 거래 이후의 시장 변화나 경영 성과를 보장하지 않는다.
- 경쟁이 치열한 거래에서는 실사 기간이 짧아지거나 범위가 좁아지고, 매수자가 진술 및 보장에 더 기대게 된다.
- 실사 비용은 거래가 성사되지 않아도 든다.
출처
- 국가법령정보센터, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조(거짓의 기재 등으로 인한 배상책임) — 배상책임자에 인수인·주선인 포함, 상당한 주의를 했음에도 알 수 없었음을 증명한 경우 면책
- 금융투자협회, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 — 제15조 제8항(2024.6.28 신설, 2025.6.12 개정) 실사책임자 선임과 결과보고서 승인, 별표 2 기업실사 항목 및 방법, 경영진 면담, 자료 검증 방법, 청약일 전일까지 주요 변동 확인; 제15조 제3항 인수업무조서의 기업실사 관련 사항 기재·서명
| 문서 정보 | |
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| 정보 기준일 | 현행 법령 기준(2026년 9월 확인) |
| 최종 수정일 | 2026년 10월 5일 |
| 작성·관리 | 투자위키 운영진 |