기업인수목적회사 (SPAC)
다른 명령
기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, SPAC)는 특정한 사업을 영위하기보다는 비상장 기업과의 합병 또는 기타 기업결합을 목적으로 설립되는 상장회사를 의미한다. SPAC은 스폰서가 설립한 후 기업공개(IPO)를 통해 일반 투자자로부터 자금을 조달하고, 조달된 자금을 일정한 조건에 따라 신탁 또는 에스크로 계정 등에 예치한 상태에서 합병 대상 기업을 탐색한다.
SPAC이 적절한 비상장 기업을 선정하여 기업결합을 완료하면 해당 기업은 SPAC과의 합병을 통해 상장회사로 전환될 수 있다. 이 과정을 디스팩(De-SPAC)이라고 한다. 다만 SPAC 거래 역시 증권법상 공시, 주주 승인 및 기타 규제 절차의 적용을 받으므로 일반적인 기업공개와 완전히 동일한 절차를 거치지 않는다는 의미에서 '우회 상장'이라는 표현을 사용하더라도 이를 IPO 규제를 회피하는 수단으로 단정해서는 안 된다.
- 특정 사업을 직접 운영하기보다 비상장 기업과의 기업결합을 목적으로 설립되는 상장회사
- IPO를 통해 조달한 자금을 신탁 또는 에스크로 계정 등에 예치하고 합병 대상 기업을 탐색
- 합병 대상 기업이 선정되면 주주 승인 및 관련 규제 절차를 거쳐 De-SPAC 거래를 진행
- 합병 실패 시 투자자에게 자금이 반환될 수 있지만, 실제 보호 수준과 반환 금액은 해당 SPAC의 계약 및 적용 법규에 따라 달라짐
주요 구조 및 프로세스
1. 설립 및 IPO (Sponsor Stage)
SPAC은 일반적으로 스폰서(Sponsor)에 의해 설립된다. 스폰서는 SPAC의 설립과 운영에 필요한 자본을 제공하고, IPO를 통해 일반 투자자로부터 자금을 조달한다.
SPAC IPO에서는 보통 보통주와 워런트가 결합된 유닛이 발행될 수 있으며, IPO를 통해 조달된 자금의 상당 부분은 향후 기업결합에 사용하기 전까지 신탁 또는 에스크로 계정 등에 예치된다. 구체적인 증권 구조와 자금 예치 방식은 관할권과 개별 SPAC의 계약 조건에 따라 달라질 수 있다.
2. 합병 대상 기업 탐색 (Search Stage)
상장된 SPAC은 일정한 기간 동안 합병 또는 기타 기업결합의 대상이 될 비상장 기업을 탐색한다. SPAC의 설립 문서에는 기업결합을 완료해야 하는 기한과 대상 기업의 선정 및 승인과 관련된 조건이 규정된다. SPAC이 정해진 기간 내에 적절한 대상 기업을 찾지 못하거나 기업결합을 완료하지 못하는 경우에는 청산 절차가 진행될 수 있다. 이 경우 신탁 또는 에스크로 계정에 보관된 자금이 투자자에게 반환되는 구조가 사용될 수 있지만, 반환되는 금액과 조건은 개별 SPAC의 구조와 관련 법규에 따라 달라질 수 있다.
3. 기업결합 및 De-SPAC
SPAC이 합병 대상 기업을 선정하면 합병계약을 체결하고 관련 공시와 규제 절차를 진행한다. 필요한 경우 SPAC 주주의 승인을 거치며, 일부 투자자는 기업결합에 반대하여 자신의 주식을 환매할 수 있는 권리를 가질 수 있다. 기업결합이 완료되면 기존의 비상장 기업이 SPAC을 통한 거래를 통해 상장회사 구조를 갖추게 된다. 이러한 거래 과정을 De-SPAC이라고 한다.
한국의 기업인수목적회사 요건
한국에서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호가 기업인수목적회사의 요건을 정한다. 공모로 모은 돈의 90% 이상을 증권금융회사 등에 예치하거나 신탁해야 하고, 이 돈은 합병등기가 끝나기 전에는 원칙적으로 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 주금 납입일부터 90일 안에 증권시장에 상장해야 하며, 36개월 안에 다른 법인과의 합병등기를 마쳐야 한다. 기한 안에 합병하지 못해 청산하면 예치된 자금이 반환 재원이 되지만, 시장에서 그보다 비싼 가격에 산 투자자는 차액만큼 손실을 볼 수 있다.
자금 조달 구조
SPAC의 기업결합에는 IPO를 통해 조달된 자금 외에도 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있다. 대표적인 방법 중 하나가 PIPE(Private Investment in Public Equity) 투자다.
PIPE는 기관투자자 등이 기업결합과 함께 대상 회사 또는 합병 후 상장회사에 사모 방식으로 자금을 투자하는 구조다. 이를 통해 SPAC IPO에서 조달된 자금만으로 부족한 거래대금을 보충할 수 있다.
또한 기존 SPAC 주주의 환매 규모에 따라 실제 기업결합에 사용할 수 있는 자금이 IPO 당시 예상보다 감소할 수 있기 때문에, 스폰서와 대상 기업은 거래 과정에서 자금 조달 규모와 자본 구조를 함께 검토해야 한다.
주요 특징
기업 측면: SPAC과의 기업결합을 통해 전통적인 IPO와 다른 방식으로 상장 및 자금 조달을 추진할 수 있다. 거래 초기 단계에서 SPAC 스폰서와 기업가치 및 거래 조건을 협상할 수 있다는 특징이 있다.
투자자 측면: SPAC이 기업결합을 완료하기 전에는 신탁 또는 에스크로 계정에 보관된 자금과 주주 환매권 등의 제도적 장치를 통해 일정 수준의 투자자 보호가 제공될 수 있다. 다만 이러한 보호는 개별 SPAC의 구조와 관련 법규에 따라 달라진다.
스폰서 측면: 스폰서는 SPAC을 설립하고 대상 기업을 발굴하여 기업결합을 추진할 수 있으며, 거래가 성공적으로 완료되면 스폰서 지분 및 기타 계약상 권리를 통해 경제적 보상을 받을 수 있다.
한계점 및 리스크
희석 및 이해상충 위험
SPAC에서는 스폰서에게 부여되는 지분, 워런트 및 기타 증권의 구조에 따라 기존 주주의 지분이 희석될 수 있다. 특히 기업결합 이후 추가적인 PIPE 투자나 워런트 행사 등이 이루어질 경우 기존 주주의 경제적 지분율이 감소할 수 있다. 스폰서는 기업결합을 성사시키는 데 경제적 이해관계를 가지고 있기 때문에, 합병 기한이 가까워질수록 대상 기업의 적정 가치나 거래 조건보다 거래 자체의 완료를 우선할 유인이 발생할 수 있다는 이해상충 문제가 제기될 수 있다.
합병 대상 기업의 가치평가 위험
SPAC 기업결합에서는 대상 기업의 미래 성장 가능성을 바탕으로 높은 기업가치가 설정될 수 있다. 그러나 예상했던 매출 성장이나 수익성이 실현되지 않을 경우 합병 이후 주가가 하락하고 투자자가 손실을 입을 수 있다.
환매 및 자금 부족 위험
SPAC 주주가 기업결합에 반대하여 환매권을 행사하는 경우 실제 거래에 사용 가능한 자금이 감소할 수 있다. 환매 규모가 예상보다 커지면 대상 기업의 자금 조달 계획에 추가적인 자본이 필요할 수 있으며, PIPE 등의 추가 자금 조달이 거래 구조에 포함될 가능성이 있다.
거래 실패 위험
SPAC이 정해진 기간 내에 적절한 대상 기업을 찾지 못하거나 필요한 주주 승인 및 규제 요건을 충족하지 못하면 기업결합이 완료되지 않을 수 있다. 이 경우 SPAC이 청산될 가능성이 있으며, 투자자는 주식가격 변동이나 거래비용 등에 따른 손실을 입을 수도 있다.
SPAC과 전통적 IPO의 비교
| 구분 | SPAC | 전통적 IPO |
|---|---|---|
| 투자 및 상장 구조 | SPAC이 먼저 IPO를 통해 상장된 후 비상장 기업과 기업결합 | 비상장 기업이 직접 공모 절차를 통해 주식을 발행하고 상장 |
| 주요 거래 상대방 | SPAC 스폰서와 비상장 기업 간 기업결합 | 발행회사와 주관사 및 공모 투자자 |
| 기업가치 결정 | 기업과 SPAC 스폰서 간 협상 및 시장조건 등이 영향을 미침 | 발행회사와 주관사가 시장 수요 및 기업가치 등을 고려하여 공모가격을 결정 |
| 자금 조달 | SPAC IPO 자금과 필요시 PIPE 등 추가 자금을 활용 | IPO 공모를 통해 직접 자금 조달 |
| 주요 위험 | 합병 대상 선정, 희석, 환매, 거래 실패 및 가치평가 위험 | 공모가격 결정, 시장 변동성 및 상장 후 주가 변동 위험 |
실무적 의미
SPAC 거래를 검토하는 실무자는 단순히 합병 대상 기업의 상장 가능성만 확인하지 않고 거래 이후의 자본 구조와 기업가치를 함께 분석한다.
특히 SPAC IPO 당시 조달된 자금 중 실제 기업결합에 사용할 수 있는 금액, 주주 환매 규모, 스폰서 지분 및 워런트에 따른 희석 효과, PIPE 등 추가 자금 조달 규모를 종합적으로 검토할 필요가 있다. 합병 후 기업가치가 대상 기업의 사업계획과 재무전망을 얼마나 현실적으로 반영하고 있는지 분석해야 한다. 이를 위해 예상 매출과 EBITDA, 현금흐름, 자본적 지출 및 경쟁기업의 평가배수 등을 검토하고 다양한 시나리오에 따른 기업가치를 비교할 수 있다.
실무 예시
비상장 기술기업 A가 기업공개를 통한 직접 상장을 검토하고 있다고 가정한다. A는 SPAC B와 기업결합을 추진하기로 하고, SPAC의 IPO 자금과 추가적인 PIPE 투자를 활용하여 성장에 필요한 자금을 조달하는 구조를 설계할 수 있다.
거래가 진행되는 동안 SPAC 주주의 환매가 예상보다 크게 발생한다면 실제로 사용할 수 있는 IPO 자금이 감소할 수 있다. 이 경우 A와 SPAC B는 추가 PIPE 투자 또는 다른 형태의 자금 조달을 통해 부족한 자금을 보충할 필요가 있다. 기업결합이 완료되면 A는 De-SPAC을 통해 상장회사로 전환될 수 있다. 그러나 상장 이후 주가는 기업의 실제 영업실적, 성장 전망, 시장 상황 및 거래 과정에서 형성된 기업가치 등에 따라 변동할 수 있으므로 SPAC 거래의 성공 여부와 주가 성과는 별개의 문제로 평가해야 한다.
출처
- U.S. Securities and Exchange Commission, Investor.gov, What You Need to Know About SPACs – Updated Investor Bulletin — IPO 자금의 신탁·에스크로 예치, de-SPAC 시 주주 환매 기회, 미완료 시 청산과 신탁 자금의 지분 비례 반환, 주식·워런트 유닛 구조. https://www.investor.gov/introduction-investing/general-resources/news-alerts/alerts-bulletins/investor-bulletins/what-you
- U.S. Securities and Exchange Commission, Special Purpose Acquisition Companies, Shell Companies, and Projections(Final Rule, Release No. 33-11265, 2024) — SPAC IPO와 de-SPAC 거래의 공시·투자자 보호 규정. https://www.sec.gov/rules-regulations/2024/01/s7-13-22
- Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), Investing in a SPAC(Investor Insights, 2021.3.29.) — 전통적 IPO의 대안인 SPAC 상장 경로와 투자 시 유의점. https://www.finra.org/investors/insights/spacs
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 — 기업인수목적회사를 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 모집을 통해 주권을 발행하는 법인으로 정의, 공모자금 90% 이상 예치·신탁, 90일 내 상장, 36개월 내 합병등기 요건. https://www.law.go.kr/법령/자본시장과금융투자업에관한법률시행령/제6조