채권자 간 약정 (Intercreditor Agreement)
다른 명령
채권자 간 약정(Intercreditor Agreement)은 같은 부동산에 자금을 댄 대주들이 서로의 순위와 권리를 정하는 계약이다. 상업용 부동산에서는 선순위 대출의 대주와 메자닌 대출의 대주 사이에 맺는 약정이 대표적이다. 차주가 채무를 이행하지 못할 때 누가 먼저 받고, 누가 어떤 조치를 언제 할 수 있는지를 미리 정해 둔다.
- 선순위 대주와 메자닌 대주 사이의 순위와 권리를 정하는 계약
- 메자닌 대주가 선순위 대출의 연체를 대신 갚을 권리(치유권)와 선순위 대출을 살 권리(매입권)를 두는 예가 있다
- 메자닌 대주가 담보로 잡은 지분을 실행하는 데 조건을 붙인다
- 조항은 거래마다 다르다
약정이 정하는 것
패니메이는 메자닌 대출이 붙는 대출에서 선순위 대주와 메자닌 대주가 패니메이가 승인한 채권자 간 약정을 맺도록 요구한다.[1] 이 문서는 다세대 임대주택 대출의 기준 문서다.
SEC에 공시된 상업용 부동산 저당증권의 투자설명 자료는 메자닌 채무가 있거나 앞으로 허용되는 대출에서 메자닌 대주가 일정한 채무불이행 뒤 해당 대출을 매입할 선택권을 가질 수 있다고 적고 있다.[2] 같은 자료에 실린 한 대출(11 West 42nd Street)은 메자닌 대출 5,600만 달러를 더하면 DSCR이 1.39배에서 1.00배로, LTV가 49.4%에서 59.5%로, 부채수익률이 11.6%에서 9.6%로 바뀐다.[2]
실제 계약의 예
아래는 SEC에 공시된 2003년 1월 22일자 약정서(Intercreditor, Standstill and Subordination Agreement)의 조항이다.[3] 2003년 계약의 예이며 조항은 거래마다 다르다.
| 조항 | 내용 |
|---|---|
| 후순위 | 메자닌 대출 서류는 선순위 대출 서류가 만든 담보권과 선순위 대주의 권리에 후순위다 |
| 치유권 | 메자닌 대주는 선순위 대출의 채무불이행을 대신 치유할 수 있다. 돈을 내면 치유되는 채무불이행은 선순위 대주의 통지를 받은 뒤 5영업일, 그 밖의 채무불이행은 10영업일까지다. 이 기간이 끝나기 전에는 선순위 대주가 담보권 실행을 시작하지 않는다(담보 가치의 급박한 훼손을 막는 데 필요한 경우는 예외) |
| 매입권 | 메자닌 대주는 선순위 담보권 실행 매각 10일 전까지 통지해 선순위 대출을 살 수 있다. 가격은 그때의 선순위 채무 잔액이다 |
| 질권 실행 제한 | 선순위 채무가 모두 변제되기 전에는 메자닌 대주가 선순위 대주의 서면 동의 없이 지분 질권에 따른 권리를 행사할 수 없다 |
| 지급금 | 약정을 어겨 메자닌 대주가 받은 돈은 선순위 대주를 위해 보관하고 곧바로 선순위 대주에게 넘겨야 한다 |
실무 계산: 하버포인트 오피스
하버포인트 오피스는 설명을 위해 만든 가상의 건물이다. 금리와 약정 수준은 가정이며 시장 통계가 아니다.
- 선순위 대출 3,000만 달러: 6.00%, 30년 원리금 균등 (연 상환액 2,158,382달러, 월 179,865달러)
- 메자닌 대출 500만 달러: 10.00%, 이자만 (연 500,000달러)
선순위 기준과 합산 기준
| 시점 | 선순위 DSCR | 선순위 부채수익률 | 선순위 LTV | 합산 DSCR | 합산 부채수익률 | 합산 LTV | 평가액에서 두 대출을 뺀 금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 실행 시점 | 1.39배 | 10.0% | 60.0% | 1.13배 | 8.57% | 70.0% | 15,000,000달러 |
| 3년차 (NOI 15% 감소, 캡레이트 7.0%) | 1.18배 | 8.85% | 79.1% | 0.96배 | 7.54% | 92.9% | 2,603,350달러 |
| NOI 20% 감소, 캡레이트 7.0% | 1.11배 | 8.33% | 84.1% | 0.90배 | 7.10% | 98.7% | 460,493달러 |
3년차 이후의 선순위 잔액은 28,825,221달러로 계산했다. 선순위 대출만 보면 3년차에도 DSCR이 1배를 넘지만, 메자닌 이자까지 더하면 0.96배로 건물의 현금만으로는 두 대출을 다 갚지 못한다. 평가액에서 두 대출을 뺀 금액은 실행 시점의 1,500만 달러에서 3년차에 약 260만 달러로 줄어든다. 메자닌 대주 앞에 남은 완충이 그만큼이다.
메자닌 대주의 선택
차주가 선순위 대출을 연체하기 시작했다고 하자. 3년차 숫자로 메자닌 대주가 고를 수 있는 길은 세 가지다.
- 대신 갚는다: 선순위 월 상환액 179,865달러를 대신 낸다. 6개월이면 1,079,191달러다.
- 선순위 대출을 산다: 선순위 잔액 28,825,221달러에 미수이자 등을 더한 금액을 치른다.
- 지분 질권을 실행한다: 차주의 지분을 넘겨받아 건물의 소유자가 된다. 선순위 대출 28,825,221달러는 그대로 남는다.
어느 길이 열려 있는지, 며칠 안에 해야 하는지는 채권자 간 약정이 정한다. 남는 현금이 묶이는 구조는 현금 통제 문서에서 다뤘다.
유의사항
- 메자닌 대주의 담보는 건물이 아니라 차주의 지분이다. 지분을 넘겨받아도 선순위 대출은 사라지지 않는다.
- 치유권에는 횟수나 기간의 한도가 붙는 예가 있다. 위 2003년 약정서도 치유가 일정 기간 이어진 채무불이행에는 치유권을 적용하지 않는 단서를 두고 있다.[3]
- 합산 지표가 나빠져도 선순위 대출의 약정은 선순위 기준으로만 시험될 수 있다. 어느 기준으로 시험하는지는 각 대출 계약에 적혀 있다.
한국에서는
- PF 대주단 협약: 부동산 PF 사업장별로 채권금융기관이 대주단협의회를 두고 공동관리 절차를 밟도록 한 협약이다. 2009년 8월 제정되어 2023년 4월 24일 개정·시행되었고, 그 뒤 2024년 3월 말까지 484개 사업장이 적용을 신청했다. 2024년 6월 개정으로 2회 이상 만기를 연장할 때 외부 전문기관의 사업성 평가가 의무가 되었고, 만기연장 동의 기준이 3분의 2 이상에서 4분의 3 이상으로 높아졌다.[4]
- 성격의 차이: 위 미국 사례의 채권자 간 약정은 한 거래의 선순위 대주와 메자닌 대주가 맺는 계약이다. PF 대주단 협약은 금융권 전체가 맺은 협약으로, 한 사업장에 참여한 채권금융기관들이 만기연장 등을 함께 정하는 절차를 다룬다.
출처
- ↑ Fannie Mae, "Multifamily Selling and Servicing Guide, Part III Chapter 15: Mezzanine Financing; Preferred Equity and Structured Common Equity". (접근일: 2026-10-12) — 다세대 임대주택 대출 기준 문서. Section 1501.04 Intercreditor Agreement
- ↑ 2.0 2.1 Barclays Commercial Mortgage Securities LLC, "BBCMS Mortgage Trust 2023-C21, Structural and Collateral Term Sheet (Free Writing Prospectus)", 미국 증권거래위원회(SEC) EDGAR, 2023.9.8. (접근일: 2026-10-12)
- ↑ 3.0 3.1 CapMark Services, L.P.·Holiday Retirement Consulting Services LLC, "Intercreditor, Standstill and Subordination Agreement (dated as of January 22, 2003), Exhibit 99.6", 미국 증권거래위원회(SEC) EDGAR. (접근일: 2026-10-12) — Paragraph 3(후순위), 5(질권 실행 제한), 7(a)(치유권), 7(b)(매입권), 11(지급금)
- ↑ 금융위원회, "PF 연착륙을 위한 全 금융권 「대주단 협약」 개정", 금융위원회 보도자료, 2024.6.27. (접근일: 2026-10-12) — 사업장별 채권금융기관 간의 대주단협의회 설치, 공동관리절차 개시 등을 규정한 협약(2009.8.5 제정, 2023.4.24 개정). 2회 이상 만기연장 시 외부전문기관의 PF 사업성평가 의무화, 만기연장 동의 기준 2/3 이상 → 3/4 이상. 2023.4.24 이후 2024년 3월 말까지 484개 사업장이 협약 적용 신청