직접 공모 (Direct Public Offering)
다른 명령
직접 공모(Direct Public Offering, DPO)는 기업이 투자은행 등 인수기관(Underwriter)의 인수 절차 없이 증권을 투자자에게 직접 판매하여 자금을 조달하는 방식이다. 전통적인 기업공개(IPO)에서는 주관 증권사가 공모가격을 산정하고 투자자에게 물량을 배정하지만, DPO에서는 발행회사가 스스로 판매 조건과 가격을 정하고 투자자를 모집한다. 미국에서는 주로 SEC의 레귤레이션 A(Regulation A/A+), 레귤레이션 D(Regulation D), 레귤레이션 CF(Regulation Crowdfunding) 등 등록 면제 규정을 활용해 통상적인 증권신고서 등록보다 완화된 절차로 자금을 모집한다.
- 인수기관 없이 발행회사가 투자자에게 증권을 직접 판매해 자금을 조달하는 방식
- 레귤레이션 A/A+, 레귤레이션 D, 레귤레이션 CF 등 SEC 등록 면제 규정을 주로 활용
- 증권거래소 상장을 반드시 수반하지 않으며, 비상장 상태로 자금만 조달하는 경우가 많음
- 중소기업·스타트업·협동조합이나 온라인 크라우드펀딩 플랫폼을 통한 모집에서 주로 활용됨
직접 상장(Direct Listing)과의 차이
DPO는 이름이 비슷한 직접 상장 (Direct Listing)과 자주 혼동되지만 서로 다른 개념이다. 직접 상장은 이미 상당한 규모로 성장한 비상장기업의 기존 주식을 거래소에 곧바로 상장시켜 시장에서 거래되게 하는 방식으로, 스포티파이·슬랙과 같이 유동성 확보가 목적인 대형 비상장기업이 활용한다. 반면 DPO는 발행회사가 투자자를 직접 모집해 자금을 조달하는 방식으로, 반드시 거래소 상장으로 이어지지 않으며 주로 중소기업이나 스타트업이 초기 자금을 모을 때 활용한다.
주요 특징
인수기관 미개입: 투자은행이 공모가격을 정하거나 물량을 배정하지 않으므로, 인수 수수료가 발생하지 않거나 매우 낮은 수준에 그친다. 대신 발행회사가 직접 가격과 모집 조건을 설계해야 하는 부담을 진다.
등록 면제 규정 활용: 레귤레이션 A+를 활용하면 일정 한도 내에서 통상적인 증권신고서보다 간소화된 절차로 자금을 모집할 수 있고, 레귤레이션 D는 적격투자자(Accredited Investor) 대상 사모 방식에, 레귤레이션 CF는 온라인 플랫폼을 통한 소액 크라우드펀딩에 주로 활용된다.
상장 여부의 유연성: DPO 자체가 거래소 상장을 요구하지 않으므로, 기업은 자금 조달 후에도 비상장 상태를 유지하거나 별도의 대체거래시스템(ATS)을 통해 제한적인 2차 거래를 지원할 수 있다.
금융 및 투자 관점에서의 가치
기업 입장에서 DPO는 인수 수수료와 상장 관련 비용을 절감하면서 기존 고객, 지역 커뮤니티, 임직원 등 이해관계자를 주주로 끌어들일 수 있는 수단이다. 특히 브랜드 충성도가 높은 소비재 기업이나 협동조합 형태의 기업은 DPO를 통해 자사 제품을 아는 소비자층을 직접 투자자로 전환시키는 효과를 얻기도 한다.
투자자 입장에서는 소액으로도 초기 단계 기업에 투자할 수 있는 접근성이 장점이지만, 거래소에 상장되지 않는 경우가 많아 투자금을 회수할 수 있는 유동성이 제한적이라는 점을 감안해야 한다. 공모가격도 시장 경매가 아니라 발행회사가 자체적으로 산정하므로, 전통적인 IPO나 직접 상장과 달리 시장 수급에 기반한 가격 발견 과정을 거치지 않는다.
장점 및 리스크
DPO의 가장 큰 장점은 낮은 비용으로 자금을 조달하면서 기존 고객이나 지역 커뮤니티를 주주로 참여시켜 사업에 대한 지지 기반을 넓힐 수 있다는 점이다. 다만 리스크도 존재한다. 첫째, 유동성 리스크다. 거래소 상장을 수반하지 않는 경우 2차 거래시장이 제한적이어서 투자자가 원하는 시점에 매도하기 어려울 수 있다. 둘째, 가격 적정성 리스크다. 발행회사가 직접 가격을 정하기 때문에 독립적인 시장 가격 발견 과정이 부족해 공모가가 실제 기업가치와 괴리될 가능성이 있다. 셋째, 모집 실패 리스크다. 인수기관이 물량을 사전에 인수해주지 않으므로, 목표 모집 금액에 미달하면 자금 조달 자체가 무산될 수 있다.
실무 예시
미국 아이스크림 브랜드 벤앤제리스(Ben & Jerry's)는 1984년 버몬트 주민을 대상으로 DPO를 진행해 자금을 조달한 초기 사례로 자주 언급된다. 최근에는 스타트업이 StartEngine, Republic, Wefunder 등 온라인 크라우드펀딩 플랫폼에서 레귤레이션 CF 또는 레귤레이션 A+를 활용해 다수의 개인 투자자로부터 소액씩 자금을 모으는 방식의 DPO도 활발히 이루어지고 있다.
출처
- U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), Regulation A — 증권 등록 면제 공모로, Tier 1은 12개월간 2,000만 달러, Tier 2는 7,500만 달러까지 모집 가능. https://www.sec.gov/resources-small-businesses/exempt-offerings/regulation
- U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), Regulation Crowdfunding — SEC 등록 중개업자(브로커·펀딩포털)를 통한 온라인 모집, 12개월간 최대 500만 달러 한도와 비적격 개인투자자의 투자 한도. https://www.sec.gov/resources-small-businesses/exempt-offerings/regulation-crowdfunding
- U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), Exempt Offerings — Regulation D의 Rule 504·506(b)·506(c) 등 등록 면제 규정과 적격투자자(accredited investor) 요건 개요. https://www.sec.gov/resources-small-businesses/exempt-offerings
- U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), Intrastate Offerings — 한 주(州) 안에서만 모집하는 증권법 Section 3(a)(11) 주내 공모 면제 요건. https://www.sec.gov/resources-small-businesses/exempt-offerings/intrastate-offerings
- Vermont Historical Society, Ben & Jerry's Homemade, Inc. Vermont Stock Offering Records & Annual Reports, 1983–1997 (MSA 835) — 벤앤제리스가 1984년 공장 건설 자금 마련을 위해 버몬트 주민만을 대상으로 공모한 기록(1984년 5월 1일자 투자설명서 포함). https://vermonthistory.org/documents/findaid/BenJerrysVermontStockOffering.pdf