스톡옵션 (Stock Option)
다른 명령
스톡옵션(Stock Option, 상법상 정식 명칭은 주식매수선택권)은 회사가 임직원 등에게 미리 정한 가격(행사가액)으로 미래에 신주를 인수하거나 회사의 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도다(상법 제340조의2). 회사 설립·경영이나 기술혁신에 기여했거나 기여할 수 있는 이사, 집행임원, 감사, 직원 등에게 부여할 수 있으며, 벤처기업의 경우 「벤처기업육성에 관한 특별법」에 따른 별도의 특례가 우선 적용된다.
- 스톡옵션은 회사가 임직원에게 미리 정한 가격으로 미래에 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도로, 상법상 정식 명칭은 주식매수선택권이다
- 일반 회사는 발행주식총수의 10%, 상장회사는 20% 범위에서 대통령령으로 정한 한도(15%)까지 부여할 수 있으며, 벤처기업은 특례에 따라 최대 50%까지 가능하다
- 상법상 부여 결의일로부터 최소 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있으며, 이 최소 기간을 채우지 못하면 원칙적으로 행사가 불가능하다
- 신주를 발행하는 경우 행사가액은 부여일 기준 주식의 실질가액과 액면가 중 높은 금액 이상으로 정해야 하며, 행사가액이 행사일 기준 실질가액보다 낮으면 회사가 주식 대신 그 차액을 현금이나 자기주식으로 지급하는 방식도 가능하다
기준일: 현행 법령 기준(2026년 10월 확인)
쉽게 이해하기
스톡옵션을 쉽게 풀어보면 다음과 같다. 회사가 직원에게 "지금 주가가 1만 원이지만, 2년 후부터는 그때 주가가 얼마든 1만 원에 우리 회사 주식을 살 수 있는 권리를 주겠다"고 약속하는 것이다. 만약 2년 뒤 회사가 성장해서 주가가 5만 원이 되었다면, 그 직원은 1만 원에 사서 곧바로 5만 원에 팔 수도 있으니 주당 4만 원의 차익을 얻게 된다. 반대로 회사가 부진해서 주가가 8천 원으로 떨어졌다면, 굳이 1만 원을 주고 살 이유가 없으므로 그 직원은 권리를 행사하지 않으면 그만이다. 즉 스톡옵션은 '의무'가 아니라 '권리'이며, 주가가 오를 때만 이익이 되는 구조다.
부여 요건과 한도
부여 절차: 정관에 근거 규정을 두고, 주주총회 특별결의(상장회사는 이사회 결의 후 사후 승인도 가능)를 거쳐 부여 대상자, 행사가액, 행사기간, 부여 수량 등을 정해야 한다(상법 제340조의2, 제340조의3).
부여 한도: 일반 회사는 발행주식총수의 10% 이내(상법 제340조의2 제3항), 상장회사는 20% 범위에서 대통령령으로 정한 한도인 15% 이내(2026년 10월 기준)(상법 제542조의3 제2항, 상법 시행령 제30조 제3항)로 제한된다. 주식회사인 벤처기업은 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제16조의3에 따라 발행주식총수의 최대 50%(해당 기업이 필요로 하는 외부 전문가에게 부여하는 경우는 10%(2026년 10월 기준))까지 확대된 한도가 적용될 수 있다.
행사가액: 신주를 발행하는 경우 부여일 기준 주식의 실질가액과 액면가(권면액) 중 높은 금액 이상으로 정해야 한다(상법 제340조의2 제4항).
최소 재직 기간: 부여를 결의한 주주총회(또는 이사회) 결의일로부터 2년 이상(2026년 10월 기준) 재임 또는 재직해야 행사할 수 있다(상법 제340조의4, 제542조의3 제4항). 실무에서는 이 최소 기간을 채운 뒤 일정 비율씩 나누어 행사할 수 있도록 하는 방식(베스팅, Vesting)이 흔히 쓰이며, 예를 들어 부여 후 2년이 지나면 40%, 이후 매년 20%씩 행사할 수 있도록 계약하는 방식이 대표적이다.
부여 제한 대상: 발행주식총수의 10% 이상(2026년 10월 기준)을 가진 주주, 이사·감사 선임 등 회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자, 이들의 배우자·직계존비속에게는 원칙적으로 부여할 수 없다(상법 제340조의2 제2항).
장점과 리스크
스톡옵션은 현금을 즉시 지출하지 않고도 임직원에게 성과에 연동된 보상을 제공할 수 있다는 특징이 있어, 초기 현금흐름이 부족한 스타트업이나 벤처기업에서 특히 인재 유치 수단으로 활용되는 경우가 많다. 다만 다음과 같은 점도 함께 고려할 필요가 있다.
지분 희석: 스톡옵션 행사로 신주가 발행되면 기존 주주의 지분율이 희석될 수 있다. 부여 한도(10~50%) 자체가 잠재적인 희석 규모의 상한을 의미하므로, 실제 부여된 수량과 행사 가능 시점을 함께 확인할 필요가 있다.
단기 성과 유인 문제: 주가 연동 보상이 과도하게 설계되면 단기적인 주가 부양에 치중한 의사결정으로 이어질 위험이 지적되기도 한다.
오버행 우려: 행사가액이 현재 시세보다 현저히 낮게 설정되어 있고 다수의 스톡옵션이 동시에 행사 가능 시점에 도달하는 경우, 대규모 물량이 시장에 나올 가능성(오버행)을 함께 살펴볼 필요가 있다.
투자 및 분석 시 고려사항
부여 현황 공시 확인: 상장회사는 스톡옵션 부여·취소 현황을 공시하므로, 전체 발행주식총수 대비 부여된 스톡옵션 비율과 행사 가능 시기를 확인한다.
행사가액과 현재 주가 비교: 행사가액이 현재 주가보다 현저히 낮다면 행사 유인이 커지므로, 해당 시점의 물량 부담을 함께 고려한다.
대상자와 목적 확인: 핵심 인력 대상인지, 폭넓게 배분된 것인지에 따라 제도의 성격과 시장에 미치는 영향이 달라질 수 있다.
출처
- 국가법령정보센터, 「상법」 제340조의2(주식매수선택권) — 부여 대상·부여 제한 대상(10% 이상 주주 등), 발행주식총수 10% 한도, 행사가액 하한, 차액 정산 방식. https://www.law.go.kr/법령/상법/제340조의2
- 국가법령정보센터, 「상법」 제340조의3(주식매수선택권의 부여) — 정관 기재사항과 주주총회 결의사항(대상자, 행사가액, 행사기간, 수량), 계약서 작성. https://www.law.go.kr/법령/상법/제340조의3
- 국가법령정보센터, 「상법」 제340조의4(주식매수선택권의 행사) — 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임·재직해야 행사, 양도 금지. https://www.law.go.kr/법령/상법/제340조의4
- 국가법령정보센터, 「상법」 제542조의3(주식매수선택권) — 상장회사 특례: 발행주식총수 20% 범위의 한도, 이사회 결의 부여 후 주주총회 승인, 결의일부터 2년 재직 요건. https://www.law.go.kr/법령/상법/제542조의3
- 국가법령정보센터, 「상법 시행령」 제30조(주식매수선택권) — 상장회사 부여 한도 발행주식총수의 15%, 이사회 결의 부여 한도(1%·3%), 2년 요건 예외(사망·비자발적 퇴직). https://www.law.go.kr/법령/상법시행령/제30조
- 국가법령정보센터, 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제16조의3(벤처기업의 주식매수선택권) — 벤처기업의 부여 대상 확대와 발행주식총수 50% 한도, 행사가격 특례. https://www.law.go.kr/법령/벤처기업육성에관한특별법/제16조의3
- 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결 — 상법은 행사 시기(2년 재직)만 제한하고 행사기간 종기는 주주총회 결의·계약으로 정할 수 있다고 판시. https://www.law.go.kr/LSW/precInfoP.do?precSeq=201289
| 문서 정보 | |
|---|---|
| 정보 기준일 | 현행 법령 기준(2026년 10월 확인) |
| 최종 수정일 | 2026년 10월 5일 |
| 작성·관리 | 투자위키 운영진 |