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차등의결권 (Dual-Class Stock)

최종 수정 2026년 10월 5일 · 투자위키 운영진 검수
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차등의결권(Dual-Class Stock)이란 하나의 회사가 서로 다른 의결권을 가진 복수의 주식 종류를 발행하는 구조를 가리키는 일반적 개념이다. 구체적인 형태는 국가와 법제에 따라 다르며, 주당 여러 개의 의결권을 부여하는 다수 의결권 주식(Multiple Voting Stock), 의결권이 없는 무의결권 주식, 특정 안건에 대한 거부권을 갖는 종류주식(이른바 황금주), 보유 기간에 따라 의결권이 늘어나는 테뉴어 보팅(Tenure Voting) 등이 포함된다.

한국 상법 제369조는 '주주평등의 원칙'에 근거해 1주당 1개의 의결권을 원칙으로 하며, 이 원칙의 예외로 무의결권 주식 등 일부 종류주식만을 인정해 왔다. 다수 의결권을 갖는 주식은 오랫동안 국내법상 허용되지 않았으나, 2023년 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 벤처기업법) 개정을 통해 일정 요건을 갖춘 비상장 벤처기업의 창업주에 한해 '복수의결권주식'이라는 이름으로 제한적으로 도입되었다. 즉 한국에서 실제로 시행 중인 제도는 차등의결권이라는 넓은 개념 중 다수 의결권 주식에 해당하는 하나의 사례이며, 일반 상장기업이나 비(非)벤처기업에는 여전히 적용되지 않는다.

핵심요약

차등의결권은 주식 종류에 따라 의결권의 수를 다르게 부여하는 제도로, 다수 의결권 주식과 무의결권 주식 등이 포함되는 상위 개념이다 상법은 원칙적으로 1주 1의결권을 규정하고 있어, 한국에서는 일반 상장·비상장기업에 다수 의결권 주식 발행이 허용되지 않는다 2023년 5월 벤처기업육성에 관한 특별조치법 개정으로 일정 요건을 갖춘 비상장 벤처기업의 창업주에 한해 2023년 11월 17일부터 복수의결권주식 발행이 제한적으로 허용되었다 창업주의 경영권 안정과 소액주주 권익 보호가 상충한다는 점에서 제도 도입 이후에도 논쟁이 이어지고 있다

한국의 복수의결권주식 제도

벤처기업법 개정에 따른 복수의결권주식 제도는 2023년 11월 17일부터 시행되고 있으며, 주요 요건은 다음과 같다.

발행 대상 기업: 누적 투자금액 100억 원 이상, 그중 마지막 투자가 50억 원 이상인 비상장 벤처기업 발행 요건: 마지막 투자 유치로 창업주의 지분율이 30% 미만으로 하락하거나 최대주주 지위를 상실해 '30% 이상이면서 최대주주' 기준을 충족하지 못하게 된 경우에 발행 가능 창업주 요건: 설립 당시 정관에 기재된 발기인이며, 발행 당시 상무에 종사하는 이사이고, 설립 시점부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 계속하여 의결권 있는 발행주식 총수의 30% 이상으로서 가장 많은 주식을 소유해 온 자 의결권 배율: 1주당 최대 10개의 의결권 발행 절차: 정관 변경과 복수의결권주식 발행 모두 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 하는 가중된 특별결의 필요 존속기한: 최대 10년이며, 상장 시 상장일로부터 3년(또는 남은 존속기한 중 짧은 기간)으로 단축 보통주 전환 사유: 존속기한 만료, 창업주의 상속·양도, 창업주의 이사직 상실, 상장 후 일정 기간 경과, 공시대상기업집단 편입 등의 경우 즉시 보통주로 전환 의결권 제한: 존속기한 변경, 이사 보수, 이사 책임 감면, 이익배당 등 창업주의 사적 이해관계와 관련된 안건에서는 1주당 1개의 의결권만 행사 가능 공시 및 감독: 발행 내용을 중소벤처기업부에 보고하고 공시해야 하며, 위반 시 과태료 및 형사처벌 대상이 될 수 있음

이처럼 한국의 제도는 발행 주체와 자격을 비상장 벤처기업의 창업주로 한정하고, 존속기한과 상장 후 전환 조항 등 여러 안전장치를 두고 있다는 점에서 미국이나 홍콩 등 다수 의결권 주식을 상장 이후에도 그대로 유지할 수 있는 국가들의 제도와는 구조적으로 차이가 있다.

국제 비교

미국의 경우 NYSE와 Nasdaq 상장 규정상 다수 의결권 주식을 발행한 기업의 기업공개가 허용되며, 상장 이후에도 별도의 일몰 조항 없이 해당 구조를 유지하는 사례가 흔하다. 홍콩거래소 역시 상장 이후 다수 의결권 구조의 유지를 허용하고 있다. 반면 일본은 다수 의결권 주식 대신 '단원주 제도'라는 별도의 방식을 통해 유사한 효과를 내고 있다. 이러한 국가별 차이 때문에 다수 의결권 주식 발행 기업의 국내 상장 가능 여부나 유지 기간을 판단할 때는 해당 국가의 개별 법제를 확인할 필요가 있다.

도입 취지와 쟁점

복수의결권주식 도입의 배경에는 벤처기업이 대규모 투자를 유치할수록 창업주의 지분이 희석되어 경영권이 불안정해진다는 문제의식이 있다. 벤처기업법 개정 검토 과정에서는 이 제도가 창업주의 지분 희석에 대한 우려 없이 대규모 자금 조달을 가능하게 하고, 적대적 M&A로부터 경영권을 방어하는 데 활용될 수 있다는 점이 논의되었다.

반면 시민단체 등에서는 복수의결권주식이 상법상 주주평등 원칙의 예외를 처음으로 인정하는 입법이라는 점에서, 추후 대기업집단으로 확대 적용되거나 경영권 세습 수단으로 악용될 가능성에 대한 우려를 제기해 왔다. 이에 따라 개정 벤처기업법은 상속·양도 시 즉시 보통주 전환, 공시대상기업집단 편입 시 전환, 존속기한 설정 등 여러 견제 장치를 포함하고 있다.

장점과 한계

장점

복수의결권주식 구조를 활용하면 창업주는 지분율이 낮아진 상태에서도 상당한 의결권을 유지할 수 있어, 후속 투자 유치 과정에서 경영권 상실을 우려하지 않고 자금을 조달할 수 있다는 특징이 있다. 이러한 구조는 개발부터 제품화까지 장기간이 소요되는 산업군에서 창업주가 일관된 경영 방향을 유지하는 데 활용될 수 있다.

위험 및 한계

다만 의결권이 지분율에 비례하지 않는 구조이므로, 창업주의 판단이 다른 주주들의 이익과 어긋나더라도 이를 견제하기 어려워질 가능성이 존재한다. 실제로 국내 제도는 이러한 우려를 고려해 존속기한, 특정 안건에 대한 의결권 제한, 공시 의무 등의 안전장치를 함께 규정하고 있다. 복수의결권주식은 발행 요건이 엄격하여 모든 벤처기업이 활용할 수 있는 것은 아니며, 제도 시행 초기 단계로 실제 발행 및 활용 사례는 아직 많지 않다.

쉽게 이해하기

복수의결권주식은 창업주가 보유한 일부 주식에 한해, 한 주가 여러 표의 힘을 갖도록 정한 것으로 이해할 수 있다. 예를 들어 창업주가 지분율 25%까지 낮아진 상태에서 그 주식이 1주당 10개의 의결권을 갖는 복수의결권주식으로 전환되어 있다면, 실제 보유 지분율보다 훨씬 큰 의결권을 주주총회에서 행사할 수 있다. 다만 이러한 구조가 적용되는 기업인지, 어떤 안건에서는 의결권이 제한되는지는 기업마다 다르며 정관과 공시에 나와 있다.

출처

문서 정보
정보 기준일 현행 법령 기준(2026년 9월 확인)
최종 수정일 2026년 10월 5일
작성·관리 투자위키 운영진
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