물적분할 (Physical Division)
다른 명령
물적분할(物的分割)은 회사가 특정 사업부문을 분리해 새로운 자회사를 설립하되, 그 자회사의 주식을 분할하는 회사(모회사)가 그대로 보유하는 방식의 회사분할을 말한다. 상법 제530조의12에 근거를 두고 있으며, 분할되는 사업부문에 대한 지분을 기존 주주가 지분율대로 직접 배정받는 인적분할과 대비된다. 물적분할에서는 신설 자회사의 주식을 기존 주주가 아닌 모회사가 100% 소유하게 되므로, 모회사의 기존 주주는 분할된 사업부문에 대한 지분을 직접 보유하지 못하고 모회사 주식을 통해서만 간접적으로 그 가치를 누리게 된다.
- 물적분할은 모회사가 사업부를 떼어내 자회사로 만들고, 그 자회사 주식을 모회사가 100% 소유하는 방식으로, 기존 주주에게 자회사 주식이 직접 배정되지 않는다는 점에서 인적분할과 구분된다
- 2020년 LG화학의 배터리 사업부 물적분할과 이후 LG에너지솔루션 상장 과정에서 모회사 주가가 하락한 사례를 계기로, 물적분할 후 자회사 상장에 따른 일반주주 보호 문제가 정책적으로 다뤄지게 되었다
- 2022년 제도개선을 통해 (1) 물적분할 목적·주주보호방안 공시 강화, (2) 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 도입, (3) 물적분할 후 5년 이내 자회사가 상장할 경우 모회사의 일반주주 보호 노력을 상장심사 항목으로 반영하는 조치가 시행되었다(5년 기간 제한은 2025년 7월 삭제되었고, 2026년 8월 3일부터는 모회사 주주 동의가 의무화되었다)
- 모회사 일반주주에게 자회사 공모신주를 우선배정하는 방안은 2022년에는 중장기 검토 과제로 분류되었고, 2024년 12월 금융위원회가 공모신주의 20% 범위 내 우선배정 근거를 자본시장법에 마련하는 개정방향을 발표했으나, 2026년 8월 4일 시행 자본시장법 기준으로 관련 규정은 아직 반영되지 않았다
기준일: 2026년 9월
작동 메커니즘
사업부 분리: 모회사의 특정 사업부문을 법적으로 분리한다. 자회사 설립: 분리된 사업부문을 바탕으로 새로운 법인을 설립한다. 지분 소유 구조: 신설 자회사의 주식은 모회사가 100% 보유하며, 기존 주주는 자회사 주식을 직접 배정받지 않고 모회사 주식만 계속 보유한다.
제도 개선 배경과 내용
물적분할 자체는 상법상 오래전부터 허용되어 온 구조조정 수단이지만, 물적분할로 신설된 자회사가 별도로 상장할 경우 그 사업부문의 성장 가치가 모회사 주가에 충분히 반영되지 못한다는 지적이 이어져 왔다. 2020년 LG화학이 배터리 사업부를 물적분할해 LG에너지솔루션을 신설하고 이후 별도 상장을 진행하는 과정에서 모회사 주가가 하락한 사례가 대표적으로 언급되며, 이러한 문제의식이 정책 논의로 이어졌다.
이에 따라 금융위원회는 2022년 9월 「물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안」을 발표했고, 후속 조치로 다음과 같은 제도개선이 이루어졌다.
공시 강화(2022년 10월 시행): 물적분할을 추진하는 기업은 주요사항보고서에 분할의 구체적 목적(구조조정, 매각, 상장 등), 기대효과, 주주보호방안을 구체적으로 기재해야 한다. 반대주주 주식매수청구권 도입(2022년 12월 시행): 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여해, 분할 결정에 반대하지만 의사결정에서 소외된 주주에게 회사를 떠날 수 있는 권리를 보장한다. 상장심사 강화(2022년 9월 시행): 물적분할로 설립된 자회사가 설립 후 5년 이내에 상장예비심사를 신청하는 경우, 한국거래소는 질적심사 항목으로 모회사가 일반주주와 충분히 소통하고 보호 노력을 이행했는지를 심사하며, 이 노력이 미흡하다고 판단되면 상장을 제한할 수 있다. 다만 물적분할 이후 모회사가 변경되거나 상장신청인의 주된 영업부문이 바뀐 경우 등은 이 요건이 적용되지 않을 수 있다. 이후 5년의 기간 제한은 2025년 7월 삭제되었고, 2026년 8월 3일 시행된 중복상장 제도개선에 따라 물적분할로 설립된 자회사를 상장하려면 3% 초과 의결권을 제한하는 이른바 3%룰을 준용한 모회사 주주의 동의를 받아야 한다.
거래소의 상장 가이드북은 주주보호방안의 예시로 모회사가 보유한 자회사 주식을 모회사 일반주주에게 현물배당하는 방법, 모회사가 자기주식을 공개매수하고 그 대가로 자회사 주식을 교부하는 방법(모자회사 주식교환), 배당 확대나 자사주 매입·소각 등 주주환원 정책 강화를 제시하고 있다. 반면 모회사 주주에게 자회사 신주를 우선배정하는 방안은 상법상 신주의 제3자 우선배정이 예외적으로만 허용된다는 점과, 물적분할 시점부터 자회사 상장 시점까지 모회사 주식을 계속 보유한 주주를 가려내기 어렵다는 실무적 난점 등으로 인해 2022년 제도개선 때는 도입되지 않고 중장기 검토 과제로 남았다. 이후 금융위원회는 2024년 12월 2일 「일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향」에서 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정할 수 있는 근거를 마련하겠다고 밝혔다. 다만 2026년 8월 4일 시행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에는 이러한 우선배정 규정이 들어 있지 않아, 2026년 9월 기준으로 모회사 주주 우선배정은 제도화되지 않은 상태다.
장점과 한계
물적분할은 사업부문별로 책임 경영 체계를 구축하고, 분리된 사업부문이 독자적으로 투자를 유치하거나 상장을 통해 자금을 조달하기 쉬워진다는 특징이 있다. 다만 기존 주주 입장에서는 분할된 사업부문에 대한 직접적인 지분을 갖지 못한 채 모회사 주식만 보유하게 되므로, 특히 그 사업부문이 유망할수록 이후 자회사가 별도로 상장할 때 모회사 주가에 미치는 영향에 대한 우려가 제기되어 왔다. 이러한 우려에 대응해 공시 강화, 반대주주 주식매수청구권, 상장심사 강화라는 세 가지 제도적 장치가 마련되었다는 점도 함께 이해할 필요가 있다.
투자 시 고려사항
자회사 상장 계획 확인: 물적분할 공시상 기재된 향후 상장 계획과 주주보호방안의 구체적 내용을 확인한다.
주식매수청구권 행사 여부: 물적분할에 반대하는 경우 주식매수청구권을 행사할 수 있는지, 그 행사 조건과 가격 산정 방식은 어떠한지 살펴본다.
모회사 주주 동의 여부: 물적분할로 설립된 자회사는 설립 후 경과 기간과 관계없이 상장 시 모회사 일반주주 보호 노력을 심사받으며, 2026년 8월 3일부터는 모회사 주주 동의가 필요하다는 점을 함께 고려한다.
출처
- 국가법령정보센터, 「상법」 제530조의12(물적 분할) — 분할되는 회사가 분할로 설립되는 회사의 주식 총수를 취득하는 경우에 분할 규정 준용. https://www.law.go.kr/법령/상법/제530조의12
- 국가법령정보센터, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7(주주의 주식매수청구권) — 상법 제530조의12에 따른 물적 분할을 반대주주 매수청구 대상에 포함(제1항 제2호, 2022.12.27 개정), 협의 불성립 시 매수가격 산정(제3항). https://www.law.go.kr/법령/자본시장과금융투자업에관한법률시행령/제176조의7
- 금융위원회, 「물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안」 보도자료(2022.9.5) — 공시 강화·주식매수청구권·5년 내 자회사 상장심사 강화, 주주보호방안 예시(현물배당·주식교환·배당확대·자사주). https://www.fsc.go.kr/no010101/78449
- 금융위원회, 「상장기업 물적분할시 주식매수청구권 도입」 보도자료(2022.12.20) — 공시 강화 10.18 시행, 상장심사 강화 9.28 시행, 시행령 연내 공포 후 즉시 시행. https://www.fsc.go.kr/no010101/79125
- 금융위원회, 「일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향」 보도참고(2024.12.2) — 물적분할 자회사 상장 시 모회사 일반주주에 공모신주 20% 범위 우선배정 근거 마련 추진, 상장심사 5년 기간 제한 삭제 추진. https://www.fsc.go.kr/no010101/83495
- 국가법령정보센터, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(시행 2026.8.4) 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)·제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) — 모회사 일반주주에 대한 공모신주 우선배정 규정 없음(2026.9 확인). https://www.law.go.kr/법령/자본시장과금융투자업에관한법률
- 금융위원회, 「중복상장 제도개선 방안이 '26.8.3일 시행됩니다」 보도참고(2026.7.31, 정책브리핑 전재) — 물적분할 자회사 중복상장 시 모회사 주주동의 의무화(3%룰 준용), 5년 기간 제한은 2025년 7월 삭제. https://www.korea.kr/briefing/pressReleaseView.do?newsId=156772965
- 김·장 법률사무소, 「상장회사 물적분할 및 자회사 상장 규제 강화」 뉴스레터(2022.12.30) — 개정 시행령 2022.12.27 시행, 상장규정 시행세칙 2022.9.28 시행, 모회사 변경·주된 영업부문 변경 시 적용 제외, 가이드북 주주보호방안 예시. https://www.kimchang.com/ko/insights/detail.kc?sch_section=4&idx=26447
- 김·장 법률사무소, 「금융위, 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안 발표」 뉴스레터(2022.9.16) — 신주 우선배정은 상법상 제3자 배정 예외성·계속보유 주주 판별 곤란으로 중장기 검토. https://www.kimchang.com/ko/insights/detail.kc?sch_section=4&idx=25740
- 권재열, 「물적분할 후 자회사 상장시 소수주주 보호방안 검토 ―법령개정사항을 중심으로―」, 『증권법연구』 제23권 제1호(2022), 1–23쪽 — LG화학·LG에너지솔루션 사례와 소수주주 보호방안 검토. https://www.kci.go.kr/kciportal/landing/article.kci?arti_id=ART002839436